40-летний бродяга Леонид Ляшенко ограбил в поезде человека явно богатого и преуспевающего. Роясь в содержимом ворованного бумажника, он обнаруживает в нём паспорт на имя своего давнишнего друга детства Валеры Куненко. Ему вспомнились 50-е годы, маленький провинциальный городок Восточной Украины. Поначалу Валерка был хорошим парнем и часто выручал Леонида, но постепенно, вняв советам своего кумира - моряка дяди Васи, исповедующего принцип: для достижения цели все средства хороши, становится приспособленцем, предаёт друзей... И вот сейчас они совсем взрослые, непохожие друг на друга сидят в вагоне-ресторане: влиятельный чиновник Валерий Куненко и презирающий низкопоклонство, цинизм и бездушие бродяга Леонид Ляшенко, их беседа похожа на дуэль, а когда наступит утро, их дороги разойдутся уже навсегда...